ARTIKEL 1. | DEFINITIES
1.1 Silas Export B.V.: de gebruiker van deze inkoopvoorwaarden, gevestigd te Zaandam (Zeemansstraat 83-B, 1506 CT Zaandam, Nederland), ingeschreven in het Handelsregister onder KvK-nummer 60947500.
1.2 Leverancier: de wederpartij van Silas Export B.V. die in het kader van de Overeenkomst optreedt als leverancier van de goederen.
1.3 Overeenkomst: iedere tussen Silas Export B.V. en de Leverancier gesloten overeenkomst, waarmee de Leverancier zich verbindt tot de levering van goederen.
1.4 Mantelovereenkomst: de tussen Silas Export B.V. en de Leverancier gesloten overeenkomst voor regelmatige levering van goederen op basis van eenvoudige standaardbestellingen.
1.5 Schriftelijk: zowel traditionele schriftelijke communicatie als communicatie per e-mail.
ARTIKEL 2. | ALGEMENE BEPALINGEN
2.1 Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en iedere tot stand gekomen overeenkomst tussen Silas Export B.V. en de Leverancier.
2.2 Voor zover de onderhavige inkoopvoorwaarden niet afwijken van de voorwaarden als aangeduid in artikel 3, zijn de laatstbedoelde voorwaarden naast het bepaalde in de onderhavige voorwaarden van toepassing.
2.3 Van het bepaalde in deze inkoopvoorwaarden, alsmede van het bepaalde in de voorwaarden als bedoeld in het volgende artikel, kan uitsluitend schriftelijk worden afgeweken.
2.4 De toepasselijkheid van de eventuele verkoop- of anderszluidende voorwaarden van de Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, voor zover niet uitdrukkelijk is overeengekomen dat zij geheel of ten dele deel uitmaken van de overeenkomst. Indien uitdrukkelijk is overeengekomen dat de voorwaarden van de Leverancier toepasselijk zijn, prevaleert in geval van strijdigheid met deze inkoopvoorwaarden, het bepaalde in deze inkoopvoorwaarden. Overeengekomen afwijkingen van de onderhavige voorwaarden gelden slechts voor de overeenkomst waarbij deze afwijkingen zijn overeengekomen; de Leverancier kan geen beroep doen op afwijkingen die zijn overeengekomen bij een eerdere overeenkomst.
2.5 Vernietiging of nietigheid van één of meer der onderhavige bepalingen laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In een voorkomend geval zijn partijen bevoegd in onderling overleg te treden teneinde een vervangende regeling te treffen ten aanzien van het aangetaste beding. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht genomen.
ARTIKEL 3. | AANVULLENDE TOEPASSELIJKHEID BRANCHEVOORWAARDEN
3.1 De volgende leden zijn van toepassing met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.2.
3.2 Op iedere overeenkomst betreffende consumptieaardappelen, gesloten met een in Nederland gevestigde of kantoorhoudende Leverancier, zijn naast de onderhavige inkoopvoorwaarden tevens van toepassing de op het moment van het tot stand komen van de overeenkomst meest recente versie van de Algemene Handelsvoorwaarden Groothandel in Aardappelen en het arbitragereglement vastgesteld door de V.B.N.A. en de VENEXA voor zover deze bepalingen betrekking hebben op de inkoop van consumptieaardappelen door Silas Export B.V. Op de inkoop van pootaardappelen met een in Nederland gevestigde of kantoorhoudende Leverancier zijn de bepalingen van de 'NAO (Nederlandse Aardappel Organisatie) Handelsvoorwaarden 2005' van toepassing, voor zover deze bepalingen betrekking hebben op de inkoop van pootaardappelen door Silas Export B.V.
3.3 Op alle overeenkomsten betreffende de inkoop van zowel consumptie- als pootaardappelen gesloten met een niet in Nederland gevestigde en/of kantoorhoudende Leverancier zijn naast de onderhavige inkoopvoorwaarden tevens van toepassing de op het moment van sluiten van de overeenkomst meest recente versie van de Handelsvoorwaarden, het Expertisereglement en het Arbitragereglement voor de Europese aardappelhandel (R.U.C.I.P.).
3.4 Behoudens het bepaalde in lid 2 en 3 zullen alle geschillen die uitsluitend uit de aardappeltransacties voortvloeien middels arbitrage volgens het reglement van de ingevolge lid 2 en 3 van toepassing zijnde branchevoorwaarden worden beslecht, waarbij voor R.U.C.I.P-contracten de arbitragecommissie in Den Haag in eerste aanleg bevoegd is.
3.5 In het geval de Leverancier is gevestigd in een land dat geen partij is bij het Verdrag ter zake van de erkenning en de tenuitvoerlegging van buitenlandse scheidsrechterlijke uitspraken, gesloten te New York op 10 juni 1958, is Silas Export B.V. gerechtigd om het geschil aanhangig te maken bij de bevoegde overheidsrechter.
ARTIKEL 4. | TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
4.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat het aanbod van de Leverancier door Silas Export B.V. uitdrukkelijk is aanvaard. Indien de levering van goederen gebaseerd is op een mantelovereenkomst, komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat een bestelling door Silas Export B.V. wordt geplaatst en door de Leverancier wordt aanvaard.
ARTIKEL 5. | LEVERING
5.1 Levering van de goederen vindt uitsluitend plaats op de daarvoor overeengekomen locatie.
5.2 Tenzij anders is overeengekomen wordt de wijze van transport en verpakking van de goederen door Silas Export B.V. bepaald.
5.3 Tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat het transport onder verantwoordelijkheid van Silas Export B.V. plaatsvindt, reizen de goederen voor rekening en risico van de Leverancier. De Leverancier is bevrijd van het risico van verlies en beschadiging van de goederen op het moment dat de goederen op plaats van bestemming feitelijk ter beschikking zijn gesteld van de bij de overeenkomst aangewezen derden.
5.4 Indien de goederen niet tijdig worden geleverd is Silas Export B.V. gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en schadevergoeding te vorderen, tenzij de tekortkoming van de Leverancier ontbinding van de overeenkomst met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Silas Export B.V. is in het geval als bedoeld in dit lid te allen tijde gerechtigd betaling van eerder door de Leverancier geleverde goederen op te schorten totdat de tekortkoming van de Leverancier is opgeheven.
5.5 Op het moment van levering daarvan, alsmede gedurende een daaropvolgende redelijke termijn, dienen de goederen te voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen. De goederen dienen vrij van ziekte, beschadigingen en al dan niet zichtbare gebreken te zijn. Voor het overige dienen de goederen de eigenschappen te bezitten die op grond van de overeenkomst redelijkerwijs mogen worden verwacht, waarbij de binnen de branche gebruikelijke maatstaven mede in aanmerking worden genomen.
5.6 Indien uit onderzoek van de eindafnemer, op basis van de keuring van de Nederlandse Algemene Keuringsdienst (NAK) of uit enige andere redelijke bron blijkt dat het geleverde niet aan de overeenkomst beantwoordt, maakt Silas Export B.V., onverminderd hetgeen in artikel 9 is bepaald, aanspraak op volledige schadeloosstelling. Silas Export B.V. is te allen tijde gerechtigd de geleden schade te verrekenen met openstaande betalingen aan de Leverancier, mits de geleden schade aannemelijk wordt gemaakt en aan de Leverancier kan worden toegerekend.
5.7 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is in het geval dat de goederen niet aan de overeenkomst beantwoorden, Silas Export B.V. gerechtigd vervangende levering te vorderen. In het geval de goederen worden afgekeurd of geweigerd, zullen de goederen ter beschikking van de Leverancier worden gehouden. Hiervan wordt door Silas Export B.V. zo spoedig mogelijk mededeling gedaan. De Leverancier dient aan Silas Export B.V. terstond instructies te verstrekken omtrent hetgeen met deze afgekeurde of geweigerde goederen dient te gebeuren, bij gebreke waarvan Silas Export B.V. gerechtigd is de goederen voor risico van de Leverancier te verkopen dan wel voor rekening van de Leverancier te laten vernietigen en de eventuele opbrengst aan te wenden voor gehele of gedeeltelijke voldoening van de door hem geleden schade.
5.8 Eventuele retournering van gebrekkige goederen of bestellingen waarvan gebrekkige goederen deel uitmaken, komt voor rekening van de Leverancier.
ARTIKEL 6. | OVERMACHT
6.1 Silas Export B.V. is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit de overeenkomst indien en voor zolang hij daartoe gehinderd wordt door een omstandigheid die hem krachtens de wet, een rechtshandeling of in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen niet kan worden toegerekend. Onverminderd hetgeen daaromtrent in toepasselijke wetgeving en jurisprudentie wordt verstaan, wordt als overmacht aangemerkt elke omstandigheid die de afnameverplichting van Silas Export B.V. geheel of gedeeltelijk onmogelijk of dusdanig bezwaarlijk maakt dat van Silas Export B.V. redelijkerwijs niet kan worden gevergd dat deze verplichting wordt nagekomen, waaronder begrepen oorlog, terroristische aanslagen, pandemie of epidemie alsmede daarmee verband houdende overheidsmaatregelen, sancties of handelsembargo's, havenblokkades, stagnatie in zeevaart, mobilisatie, staking, bedrijfsbrand, en in gebreke blijven van toeleveranciers of vervoerders.
6.2 Indien op grond van de overmachtsituatie van Silas Export B.V. redelijkerwijs niet kan worden gevergd om de overeenkomst na te komen, is hij gerechtigd de overeenkomst, voor zover deze nog niet is nagekomen, door middel van een schriftelijke, buitengerechtelijke verklaring te ontbinden, zonder dat de Leverancier aanspraak maakt op enige vorm van schadevergoeding. Silas Export B.V. is in ieder geval gerechtigd de overeenkomst overeenkomstig de vorige zin te ontbinden indien de overmachtsituatie langer dan één maand voortduurt, dan wel redelijkerwijs voorzienbaar is dat deze langer dan één maand zal voortduren.
6.3 Indien overheidsmaatregelen de nakoming van de overeengekomen verplichtingen van Silas Export B.V. belemmeren of financieel nadelig maken, is Silas Export B.V. gerechtigd de overeenkomst, voor zover deze nog niet is nagekomen, te ontbinden door middel van een schriftelijke, buitengerechtelijke verklaring, zonder dat de Leverancier aanspraak maakt op enige vorm van schadevergoeding. De bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst op grond van de vorige zin vervalt indien vóór de afname van de goederen overeengekomen wordt dat de Leverancier het nadeel van de overheidsmaatregelen draagt.
ARTIKEL 7. | OPSCHORTING EN ONTBINDING
7.1 Silas Export B.V. is bevoegd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of — indien de omstandigheden dit rechtvaardigen — de overeenkomst met directe ingang te ontbinden indien de Leverancier de verplichtingen uit de overeenkomst of deze inkoopvoorwaarden niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, dan wel na het sluiten van de overeenkomst Silas Export B.V. ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Leverancier zijn verplichtingen niet zal nakomen.
7.2 Indien de Leverancier in staat van faillissement verkeert, surseance van betaling heeft aangevraagd, enig beslag op zijn goederen is gelegd of in gevallen waarin de Leverancier anderszins niet vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, is Silas Export B.V. gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.
7.3 Voorts is Silas Export B.V. gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of ongewijzigde instandhouding daarvan in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.
7.4 Alle in verband met een opschorting en/of ontbinding van de overeenkomst te maken extra kosten en geleden schade komen voor rekening van de Leverancier.
7.5 De Leverancier maakt nimmer aanspraak op enige vorm van schadevergoeding in verband met het door Silas Export B.V. op grond van dit artikel uitgeoefende opschortings- en ontbindingsrecht.
7.6 Indien Silas Export B.V. de overeenkomst op grond van dit artikel ontbindt, zijn alle vorderingen op de Leverancier terstond opeisbaar.
ARTIKEL 8. | PRIJZEN EN BETALINGSVOORWAARDEN
8.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn alle vermelde prijzen inclusief alle overige kosten, zoals kosten voor transport en heffingen van overheidswege.
8.2 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen vindt vooruitbetaling van ten hoogste 50% van de overeengekomen prijs plaats en het restant binnen dertig dagen na levering en volledige goedkeuring van de geleverde goederen. Goedkeuring ontslaat de Leverancier nimmer van enige garantie- en/of schadevergoedingsverplichting waartoe hij krachtens de overeenkomst of toepasselijke wet- en regelgeving is gehouden.
ARTIKEL 9. | AANSPRAKELIJKHEID
9.1 De Leverancier draagt de schade die veroorzaakt is door:
- een onjuistheid in de door de Leverancier verstrekte gegevens;
- iedere andere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier die uit de wet, de overeenkomst of deze inkoopvoorwaarden voortvloeien;
- een andere omstandigheid die niet aan Silas Export B.V., doch aan de Leverancier kan worden toegerekend.
9.2 Silas Export B.V. is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder gederfde winst, geleden verlies en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie. Indien ondanks het bepaalde in deze inkoopvoorwaarden toch aansprakelijkheid bestaat, komt uitsluitend directe schade voor vergoeding in aanmerking. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
- de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Silas Export B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Silas Export B.V. toegerekend kunnen worden;
- redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Leverancier aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze inkoopvoorwaarden.
9.3 Indien op basis van de omstandigheden van het geval, op wettelijke gronden een verdergaande aansprakelijkheid van Silas Export B.V. mocht bestaan, is de aansprakelijkheid beperkt tot ten hoogste de factuurwaarde van de overeenkomst, exclusief belastingen en transportkosten, althans op dat gedeelte van de overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
9.4 Nimmer zal de aansprakelijkheid meer belopen dan het bedrag dat ten aanzien van het desbetreffende geval onder de afgesloten aansprakelijkheidsverzekering van Silas Export B.V. wordt uitgekeerd.
9.5 Eventuele aansprakelijkheid van Silas Export B.V. bestaat, onverminderd het bepaalde in het overige van deze voorwaarden, niet eerder dan nadat de Leverancier heeft bewezen dat de schade kan worden toegerekend aan Silas Export B.V.
9.6 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijn bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Silas Export B.V. één jaar.
9.7 Behoudens in geval van grove schuld of opzet van Silas Export B.V. zal de Leverancier Silas Export B.V. vrijwaren van alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, ter zake van vergoeding van schade, kosten of interesten, verbandhoudende met de uitvoering van de overeenkomst door Silas Export B.V. en/of door hem aan derden geleverde goederen.
9.8 Indien Silas Export B.V. schade lijdt als gevolg van aan hem opgelegde boetes van overheidswege dan wel schadevergoedingsvorderingen van derden, welke schade toegerekend kan worden aan de Leverancier, bijvoorbeeld door de aanwezigheid in de goederen van ontoelaatbare chemicaliën en mineralen c.q. op grond van productaansprakelijkheid inzake gebrekkige goederen, komt deze schade voor rekening van de Leverancier.
ARTIKEL 10. | SLOTBEPALINGEN
10.1 Op elke overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
10.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
10.3 Partijen zullen eerst een beroep doen op arbitrage dan wel de rechter nadat zij zich optimaal hebben ingespannen het geschil in onderling overleg te beslechten.
10.4 Onverminderd het bepaalde in het overige van deze voorwaarden is uitsluitend de rechter binnen het arrondissement van de vestigingsplaats van Silas Export B.V. bevoegd van geschillen kennis te nemen.
ARTIKEL 11. | BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS (AVG)
11.1 Silas Export B.V. verwerkt de persoonsgegevens van de Leverancier (waaronder naam, contactgegevens en bankgegevens) uitsluitend in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR — Verordening (EU) 2016/679).
11.2 De rechtsgrondslag voor de verwerking is de uitvoering van de Overeenkomst en de naleving van wettelijke verplichtingen waaraan Silas Export B.V. is onderworpen (waaronder fiscale en boekhoudkundige verplichtingen).
11.3 De gegevens worden bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn voor boekhoudkundige bewaring (zeven jaar in Nederland) en worden niet aan derden doorgegeven, behoudens wettelijke verplichtingen of voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
11.4 De Leverancier heeft het recht op inzage, rectificatie, verwijdering, beperking van de verwerking, en bezwaar tegen de verwerking van zijn persoonsgegevens, alsmede het recht op overdraagbaarheid van zijn gegevens. Een verzoek hiertoe kan worden gericht aan info@silasexport.nl.
11.5 De Leverancier heeft tevens het recht een klacht in te dienen bij de Autoriteit Persoonsgegevens (Postbus 93374, 2509 AJ Den Haag).